Возврат денежных средств по договору оказания услуг при недостижении исполнителем результата

Был заключен договор оказания юридических услуг, направленный на реализацию права организации на налоговый вычет (возмещение) НДС по построенным объектам.
Ценой услуги по контракту является плата за комплекс юридических услуг по реализации налоговых прав заказчика, повлекших за собой увеличение экономических выгод заказчика в размере 100 тыс. руб. (экономический эффект).
Под экономическим эффектом для целей контракта понимается увеличение экономических выгод заказчика, произошедшее в результате оказания исполнителем услуг, предусмотренных контрактом.
Таким образом, оплата оказанных услуг ставится в зависимость от фактически полученного заказчиком экономического эффекта.
По результатам камеральных налоговых проверок, решений налоговой инспекции о возмещении суммы НДС были подписаны и оплачены акты сдачи-приемки оказанных услуг с исполнителем и перечислены денежные средства.
Впоследствии налоговая инспекция в отношении заказчика провела две выездные проверки, по итогу которых отказано в вычетах по НДС.
В связи с несогласием с вышеуказанным решением исполнитель услуг подал исковое заявление в суд. Однако в судебных инстанциях в требованиях тоже было отказано.
Соответственно, экономический эффект у заказчика отсутствует.
Возможно ли теперь взыскать с исполнителя уплаченные денежные средства как убытки или неосновательное обогащение?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Полагаем, что возврат денежных средств может быть осуществлен по нормам о неосновательном обогащении, поскольку взыскание денежных средств в рассматриваемом случае не вполне соответствует положениям об убытках, зафиксированных в ст. 15 ГК РФ.

Отметим также, что вопрос о том, включает ли договорное обязательство только осуществление определенных действий или еще и гарантию достижения результата, может быть окончательно решен только судом путем толкования условий сделки по правилам статьи 431 ГК РФ.

Обоснование позиции:

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На практике нередко возникают затруднения при разграничении договоров возмездного оказания услуг и договоров, предметом которых является выполнение работ, посреднические услуги.

В целях разграничения этих договоров суды исходят из того, что если по договору подряда для заказчика прежде всего имеет значение достижение подрядчиком определенного вещественного результата, то при возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, которая может не приводить непосредственно к созданию материального (овеществленного) результата (смотрите, например, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 10.08.2023 N Ф10-3066/23, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.06.2023 N Ф04-2447/23, Арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2022 N Ф09-8278/22).

Как указал Конституционный Суд РФ в постановлении от 23.01.2007 N 1-П, в понятие предмета договора возмездного оказания услуг не включено достижение результата, ради которого он заключается. Выделение в качестве предмета данного договора совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том числе в силу объективных причин. Приведенное постановление КС РФ касалось договоров об оказании юридических услуг, однако изложенное в равной степени относится и к прочим разновидностям договора возмездного оказания услуг.

Вместе с тем то обстоятельство, что результат, для достижения которого заключается договор возмездного оказания услуг, в силу легального определения этого договора не входит в его предмет, не означает, что такой результат не имеет никакого юридического значения. Качество услуг исполнителя оценивается в том числе с учетом того, предпринял ли он все необходимые меры для достижения соответствующего результата (смотрите определения Верховного Суда РФ от 13.02.2024 N 305-ЭС23-18507, от 02.08.2016 N 18-КГ16-84, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.09.2013 N 4593/13).

Как отмечено в определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.04.2023 N 305-ЭС22-24429, вопрос о том, включает ли договорное обязательство только осуществление определенных действий или еще и гарантию достижения результата, должен решаться путем толкования условий сделки по правилам статьи 431 ГК РФ, то есть путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, действительной общей воли сторон с учетом цели договора, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, в том числе чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Приведенное решение касалось оказания правовых услуг, и суд отметил, что в любом случае правовые услуги представляют интерес для заказчика не сами по себе, они должны быть направлены на достижение определенного результата. Обычно в качестве результата оказания услуг указывается некая польза, которую осуществленное исполнителем предоставление при определенных условиях должно принести заказчику.

Исполнитель при этом должен представить доказательства приложения максимальных усилий по достижению обусловленной договором цели. В случае недостижения этой цели в пользу заказчика суд может оценить причины неисполнения путем сопоставления объема и качества совершенных исполнителем действий в рамках обязательства и наличием реальной возможности достижения согласованной цели в результате именно этих и такого качества действий, степень усилий, которые должен был приложить исполнитель. Если действия исполнителя при обычных условиях должны были привести к оговоренной цели, то необходимо определить, является ли недостижение результата упущением исполнителя или находилось за рамками его разумных, профессиональных и добросовестных действий.

В рассматриваемом случае интерес для заказчика представлял не столько сам процесс оказания услуг, сколько конкретный результат, ради достижения которого и был заключен договор. Кроме того, как следует из текста вопроса, оплата по договору возмездного оказания услуг была поставлена в зависимость от результата. Примеры подобных условий договора встречаются в судебной практике (решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2024 по делу N А08-11432/2023: "В соответствии с п. 4.2. соглашения размер, расчет и сроки уплаты вознаграждения адвоката по настоящему соглашению поставлены в зависимость от достигнутого по делу результата. При достижении положительного результата по делу доверитель уплачивает в пользу адвокатского образования минимальный гонорар успеха, размер которого составляет 50 000 рублей. Под положительным результатом по делу стороны подразумевают получение доверителем в досудебном порядке, или же в судебном порядке, или после вынесения судом решения, всей суммы задолженности от предполагаемого ответчика, образовавшейся по договору поставки товаров, и которые остались не оплаченными"; постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.02.2004 N КГ-А41/742-04: "По условиям дополнительного соглашения осуществление комплекса юридических услуг направлено на достижение конкретного результата. Оплата услуг также поставлена в зависимость от наступления такого результата"; решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.08.2024 по делу N А40-214000/2023: "Согласно п. 3.1. договора стоимость услуг составляет 20 000 000 рублей и складывается из двух частей: фиксированная часть составляет 5 000 000 рублей, дополнительное вознаграждение в размере 15 000 000 оплачивается авансом, но дальнейшая судьба оплаченных денежных средств ставится в зависимость от достижения результата, а именно признания Выгодоприобретателя потерпевшим в рамках уголовного судопроизводства и дальнейшего участия специалистов, привлеченных ответчиком в уголовном процессе").

Как мы поняли из вопроса, экономический эффект был достигнут, что и явилось основанием для оплаты услуг. Однако впоследствии (после проведения выездной налоговой проверки) это основание отпало, в связи с чем мы полагаем, что требование о возврате денежных средств может быть заявлено как требование о возврате неосновательного обогащения.

Как следует из п. 1 ст. 1103 ГК РФ, правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. При наличии договорных отношений между сторонами иск из неосновательного обогащения применяется, если вызванное неосновательным обогащением нарушение баланса имущественных интересов сторон не может быть устранено с помощью иска, вытекающего из договора (смотрите, например, п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49, постановление Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 07.02.2020 N А46-19546/2018, п. 65 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22).

Если же нарушенный баланс интересов сторон может быть восстановлен путем применения норм закона, регулирующего отношения, возникающие из договора (к примеру, п. 1 ст. 466, п. 1 ст. 468 ГК РФ), либо посредством применения условий самого договора, то применяются договорные иски. Указанная позиция отражена также в п. 1 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2023) (утвержден Президиумом ВС РФ 26.04.2023), в соответствии с которым если денежные средства, о взыскании которых заявлен иск, переданы истцом ответчику в качестве оплаты по заключенному между ними договору, то к спорным правоотношениям подлежат применению положения ГК РФ о соответствующем договоре. Положения главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении в таком случае могут применяться лишь субсидиарно в соответствии со ст. 1103 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности. Это означает, что по общему правилу данная мера применяется в случае любого нарушения, за которое лицо несет ответственность (в том числе за нарушение гражданско-правового договора), независимо от того, оговорено ли специально законом или договором право на взыскание убытков применительно к тому или иному конкретному правонарушению (п. 1 ст. 15, п. 1 и 2 ст. 393 ГК РФ). Будучи мерой ответственности, возмещение убытков может быть возложено на должника при наличии определенных оснований, к которым относятся:

- факт нарушения, то есть неправомерное (в противоречие с законом или договором) неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства;

- факт причинения убытков;

- причинно-следственная связь между нарушением и убытками;

- вина должника (за исключением тех случаев, когда в соответствии с законом или договором должник отвечает независимо от вины).

Кроме того, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать их размер.

Исходя из изложенного полагаем, что взыскание денежных средств в рассматриваемом случае не вполне соответствует положениям об убытках, зафиксированных в ст. 15 ГК РФ.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Вопрос: Требования о возврате денежных средств подрядчиком за работы, указанные в акте приемки работ, но фактически не выполненные, являются требованиями из неосновательного обогащения или рассматриваются в качестве убытков? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2023 г.);

- Энциклопедия решений. Убытки, подлежащие возмещению в случае нарушения обязательства (август 2024);

- Энциклопедия решений. Неосновательное обогащение (август 2024).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

20 августа 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.